Vous envisagez de céder votre entreprise et de réinvestir une partie du prix dans de nouveaux projets ? L’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), permet de différer l’imposition de votre plus-value, à condition de respecter des règles de réinvestissement précises.

Ces règles ont été nettement durcies par la loi de finances pour 2026 : il faut désormais réinvestir 70 % du prix de cession, dans un délai de 3 ans, et conserver ce réinvestissement au moins 5 ans. Voici, simplement, ce qu’il faut savoir avant de vous lancer.

Le principe de l’apport-cession

L’apport-cession se déroule en deux temps. D’abord, vous apportez les titres de votre société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, que vous contrôlez. Ensuite, c’est la holding qui vend les titres à l’acquéreur.

Au moment de l’apport, vous réalisez une plus-value : la différence entre la valeur des titres apportés et leur prix d’acquisition. Cette plus-value est calculée et déclarée l’année de l’apport, mais son imposition est reportée automatiquement. Vous n’avez rien à payer tant que le report n’a pas pris fin.

Comme la holding reçoit les titres pour leur valeur réelle, elle les revend en général sans plus-value. Le prix de cession arrive donc dans la holding quasiment sans impôt, et peut être réinvesti en totalité. C’est tout l’intérêt du dispositif : réinvestir un capital entier plutôt qu’un capital diminué de l’impôt.

Les conditions pour bénéficier du report

Le report d’imposition s’applique automatiquement, sans option à exercer, dès lors que trois conditions sont réunies.

• Un apport réalisé par une personne physique : le régime vise les particuliers qui détiennent des titres en direct, dans leur patrimoine privé.
• Une holding soumise à l’impôt sur les sociétés : la société qui reçoit les titres doit être à l’IS, et établie en France ou dans un État de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen ayant conclu une convention d’assistance administrative.
• Une holding contrôlée par l’apporteur : vous devez en détenir la majorité des droits de vote ou des droits financiers, seul ou avec votre famille proche, ou y exercer en fait le pouvoir de décision.

Une soulte, c’est-à-dire un complément payé en numéraire, est possible, mais elle ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Au-delà, le report ne s’applique pas et la plus-value devient imposable immédiatement.

La règle des 3 ans : céder vite oblige à réinvestir

Tout se joue sur le délai entre l’apport et la cession par la holding.

• Si la holding vend les titres plus de 3 ans après l’apport, le report est maintenu sans aucune condition de réinvestissement. La holding est libre d’utiliser le prix de cession comme elle le souhaite.
• Si la holding vend les titres moins de 3 ans après l’apport, le report prend fin, sauf si la holding réinvestit une part du prix dans une activité économique, selon les règles détaillées ci-dessous.

En pratique, la plupart des apports-cessions sont réalisés juste avant la vente : l’obligation de réinvestissement est donc la règle, et non l’exception.

Les règles de réinvestissement en 2026

Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 a resserré chacune des conditions du réinvestissement.

Condition	Avant la loi de finances 2026	Depuis la loi de finances 2026
Part du prix à réinvestir	60 %	70 %
Délai pour réinvestir (après la cession)	2 ans	3 ans
Durée de conservation du réinvestissement	12 mois (5 ans via un fonds)	5 ans dans tous les cas
Activités immobilières et financières	Partiellement admises	Exclues

Les cessions réalisées avant cette date restent soumises aux anciennes règles.

Dans quoi réinvestir ?

Le réinvestissement doit financer une activité économique : industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Il peut prendre plusieurs formes :

• financer les moyens d’exploitation d’une activité opérationnelle exercée par la holding elle-même ou par une filiale ;
• acquérir le contrôle d’une société opérationnelle (reprise d’entreprise) ;
• souscrire au capital initial ou à une augmentation de capital d’une société opérationnelle ;
• souscrire des parts de certains fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) respectant des quotas d’investissement spécifiques.

Ce qui ne compte pas

Sont exclues la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier, les activités financières, et désormais l’ensemble des activités immobilières, y compris lorsqu’elles sont exercées à titre professionnel, comme celle de marchand de biens. Les placements de trésorerie, l’assurance-vie ou l’achat de biens locatifs par la holding ne permettent donc pas de maintenir le report.

Les 30 % restants du prix de cession sont libres : la holding peut les placer comme elle le souhaite, sans incidence sur le report.

Quand le report prend fin et les pièges à éviter

Le report n’est pas une exonération. La plus-value devient imposable notamment dans les cas suivants :

• vous cédez, faites racheter ou annuler les titres de la holding reçus lors de l’apport ;
• la holding cède les titres apportés dans les 3 ans sans respecter les conditions de réinvestissement ;
• le réinvestissement n’est pas conservé pendant 5 ans ;
• vous transférez votre domicile fiscal hors de France, selon les règles de l’exit tax.

À l’inverse, en cas de décès, la plus-value en report n’est pas imposée. En cas de donation des titres de la holding, le report peut être transféré au bénéficiaire, qui doit alors conserver les titres au moins 6 ans, ou 11 ans lorsque le réinvestissement a été fait via un fonds.

Les erreurs les plus fréquentes

• Sous-estimer le calendrier : 3 ans pour trouver, négocier et financer un projet éligible passent vite. Mieux vaut identifier les pistes de réinvestissement avant même la cession.
• Investir dans un actif exclu : un projet immobilier ou un portefeuille de placements, même important, ne compte pas dans les 70 %.
• Oublier les obligations déclaratives : la plus-value doit être déclarée l’année de l’apport, puis son montant en report suivi chaque année sur votre déclaration de revenus.
• Négliger l’abus de droit : un réinvestissement de façade, dans une société sans activité réelle ou dans un montage dont le seul but est fiscal, peut être remis en cause par l’administration.

Exemple chiffré

Paul détient 100 % de sa société, acquise pour 1 M€ et aujourd’hui valorisée 3 M€. Sa plus-value latente est donc de 2 M€.

Sans apport-cession, Paul vend directement ses titres. Sa plus-value de 2 M€ est imposée immédiatement, soit plus de 600 000 € d’impôt et de prélèvements sociaux. Il lui reste moins de 2,4 M€ à investir.

Avec apport-cession, Paul apporte ses titres à sa holding, qui les revend 3 M€ six mois plus tard. Pour conserver le report, la holding doit :

1. réinvestir au moins 2,1 M€ (70 % de 3 M€) dans une activité éligible, par exemple le rachat d’une PME du même secteur ;
2. réaliser ce réinvestissement dans les 3 ans suivant la cession ;
3. conserver cet investissement au moins 5 ans.

Les 900 000 € restants sont librement placés par la holding. L’impôt sur la plus-value de 2 M€ reste en suspens tant que Paul conserve les titres de sa holding.

Questions fréquentes

L’apport-cession permet-il d’échapper à l’impôt sur la plus-value ?

Non, il s’agit d’un report, pas d’une exonération. L’impôt est seulement différé, et il devient exigible si vous cédez les titres de votre holding. La plus-value n’est effacée qu’en cas de décès.

Peut-on réinvestir dans l’immobilier ?

Non. Depuis la loi de finances pour 2026, toutes les activités immobilières sont exclues du réinvestissement, y compris celles exercées à titre professionnel.

Que se passe-t-il si la holding vend plus de 3 ans après l’apport ?

Le report est maintenu sans obligation de réinvestissement. La holding peut alors utiliser librement le prix de cession.

Les nouvelles règles s’appliquent-elles aux opérations anciennes ?

Elles s’appliquent selon la date de cession des titres par la holding. Une cession réalisée avant le 21 février 2026 reste soumise aux anciennes règles : 60 %, 2 ans et 12 mois de conservation.

Peut-on réinvestir via un fonds ?

Oui, sous conditions : il doit s’agir de certains fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) qui respectent des quotas d’investissement dans des sociétés opérationnelles.

Anticiper pour sécuriser votre opération

L’apport-cession reste un outil puissant pour réinvestir le fruit de la vente de votre entreprise, mais le durcissement de 2026 impose de préparer l’opération bien en amont : valorisation des titres, constitution ou adaptation de la holding, calendrier de cession et surtout identification des projets de réinvestissement éligibles.

Chez ACCRETIO VALUES, expert-comptable à Meyreuil près d’Aix-en-Provence, nous accompagnons les dirigeants de PME et de holdings à chaque étape : simulation de l’impôt, structuration, suivi des obligations déclaratives et sécurisation du réinvestissement. Discutons de votre projet.

Sources

• Mesures de la loi de finances pour 2026 impactant le secteur de la gestion d’actifs, CMS Francis Lefebvre (mars 2026)
• Article 150-0 B ter du Code général des impôts, modifié par l’article 11 de la loi n° 2026-103 de finances pour 2026