Transmission, acquisition, donation, restructuration, entrée d’un investisseur : déterminer la valeur d’une société est un exercice central dans la vie d’une entreprise. Vingt ans après sa précédente édition, l’administration fiscale vient de profondément actualiser sa doctrine pratique en matière d’évaluation.

Le 30 juin 2026, la Direction générale des Finances publiques (DGFiP) a publié une nouvelle version de son Guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés, remplaçant l’édition de novembre 2006.

Cette nouvelle publication constitue un document important pour les dirigeants, associés et professionnels qui interviennent dans des opérations portant sur le capital d’une société.

Son message essentiel pourrait être résumé ainsi : la valeur d’une entreprise ne résulte pas de l’application mécanique d’une formule à ses derniers comptes annuels. Elle doit résulter d’une analyse économique, financière et stratégique de l’entreprise.

Pourquoi évaluer une entreprise ?

La question de la valeur d’une entreprise se pose dans de nombreuses situations :

• cession ou acquisition d’une société ;
• donation ou transmission familiale ;
• entrée ou sortie d’un associé ;
• augmentation de capital ;
• apport de titres à une holding ;
• restructuration d’un groupe ;
• mise en place d’un pacte Dutreil ;
• succession ;
• opérations entre sociétés liées ;
• management package ou opérations sur le capital ;
• contrôle fiscal portant sur la valeur retenue lors d’une opération.

Il convient néanmoins de distinguer valeur et prix.

L’évaluation cherche à déterminer la valeur économique ou la valeur vénale d’une entreprise ou de ses titres à une date donnée. Le prix finalement payé dans une transaction peut, quant à lui, résulter de la négociation entre les parties, de leurs intérêts respectifs, du financement de l’opération ou encore de circonstances particulières.

2026 : une refonte attendue depuis vingt ans

La précédente version du guide de l’administration fiscale remontait à 2006.

Depuis, les pratiques d’évaluation ont considérablement évolué : développement du capital-investissement, généralisation des méthodes de flux de trésorerie actualisés, importance croissante des actifs incorporels, sophistication des opérations de haut de bilan et prise en compte accrue des risques propres à chaque entreprise.

Le nouveau guide de la DGFiP s’inscrit dans cette évolution.

Il ne doit toutefois pas être considéré comme un simple catalogue de formules permettant d’obtenir automatiquement une valeur.

Au contraire, l’administration insiste désormais sur l’analyse préalable de l’entreprise et de son environnement.

Première étape : comprendre l’entreprise avant de la valoriser

C’est probablement l’un des enseignements les plus importants du nouveau guide.

Avant même de choisir une méthode d’évaluation, il convient de réaliser un véritable diagnostic stratégique et financier.

L’analyse doit notamment porter sur :

Le modèle économique

Comment l’entreprise génère-t-elle ses revenus ? Quelle est la récurrence de son chiffre d’affaires ? Quelle est sa capacité à conserver ses marges ?

Le marché

L’entreprise intervient-elle sur un marché en croissance, mature ou en déclin ? Quelle est l’intensité concurrentielle ? Existe-t-il des évolutions réglementaires susceptibles d’affecter son activité ?

La clientèle

Existe-t-il une dépendance importante à quelques clients ? Les contrats sont-ils récurrents ? Le portefeuille clients est-il diversifié ?

L’organisation

L’entreprise dépend-elle fortement de son dirigeant ou dispose-t-elle d’une organisation autonome et structurée ?

Les ressources humaines

Existe-t-il des compétences clés difficiles à remplacer ? L’entreprise est-elle capable de fonctionner indépendamment de quelques personnes ?

La situation financière

Il convient naturellement d’analyser le chiffre d’affaires, les marges, l’EBE, le résultat d’exploitation, la trésorerie, l’endettement et les investissements nécessaires au développement de l’activité.

Les perspectives

Carnet de commandes, développement commercial, nouveaux marchés, investissements ou risques identifiés doivent également être intégrés dans l’analyse.

Cette approche rejoint d’ailleurs les recommandations désormais données aux dirigeants par le portail officiel Entreprendre.Service-Public.fr, qui préconise notamment d’étudier les comptes des trois à cinq derniers exercices, les actifs et dettes, les principaux contrats, le portefeuille clients, l’organisation, la propriété intellectuelle, le marché et les perspectives de développement.

Il n’existe pas une méthode universelle d’évaluation

Une entreprise industrielle, une société de conseil, une holding patrimoniale, une SCI ou une société technologique ne peuvent naturellement pas être évaluées de la même manière.

Plusieurs grandes familles de méthodes peuvent être utilisées.

1. L’approche patrimoniale

Elle consiste à déterminer la valeur du patrimoine économique de l’entreprise.

Le point de départ est généralement l’actif net comptable, qui doit ensuite être corrigé afin de tenir compte de la valeur réelle des différents actifs et passifs.

On parle alors notamment d’actif net réévalué.

Cette approche peut être particulièrement pertinente pour certaines sociétés patrimoniales, holdings ou sociétés immobilières.

Elle peut en revanche être insuffisante pour une entreprise dont l’essentiel de la valeur provient de sa capacité future à générer des résultats.

2. L’approche par la rentabilité

La valeur de l’entreprise est ici déterminée en fonction de sa capacité à générer un résultat économique.

Il convient alors de déterminer un résultat normatif, c’est-à-dire un résultat représentatif de la performance récurrente de l’entreprise.

Cela nécessite souvent de retraiter les comptes.

Une rémunération du dirigeant anormalement faible ou élevée, des charges exceptionnelles, des dépenses non récurrentes ou certains éléments sans rapport avec l’exploitation normale peuvent ainsi nécessiter des ajustements.

L’évaluation ne consiste donc pas simplement à prendre le dernier résultat comptable et à lui appliquer un coefficient.

3. La méthode des flux de trésorerie actualisés – DCF

La méthode dite Discounted Cash Flow (DCF) consiste à déterminer la valeur de l’entreprise à partir des flux de trésorerie qu’elle devrait générer dans le futur.

Ces flux sont ensuite actualisés afin de tenir compte du temps et du risque.

Cette méthode peut être particulièrement pertinente pour une entreprise disposant d’un business plan suffisamment fiable.

Mais sa sophistication apparente ne doit pas faire oublier sa sensibilité aux hypothèses retenues.

Quelques variations sur la croissance future, la marge, les investissements ou le taux d’actualisation peuvent modifier sensiblement le résultat obtenu.

Le business plan doit donc rester réaliste, documenté et cohérent avec les performances historiques de l’entreprise.

La méthode par comparaison prend une importance particulière

Le nouveau guide rappelle l’importance fondamentale des transactions comparables.

Lorsqu’une transaction récente et réellement comparable a porté sur les titres de la société elle-même, celle-ci constitue naturellement une référence particulièrement importante.

L’administration accorde ainsi une priorité à la comparaison lorsqu’un comparable intrinsèquement pertinent existe.

Encore faut-il vérifier que la transaction retenue soit réellement comparable : nature et quantité des titres, contexte économique, droits attachés aux titres, conditions de la transaction ou encore proximité de la date d’évaluation.

Selon l’analyse publiée par Lefebvre Dalloz du guide 2026, l’administration considère en principe que les mutations datant de plus de 24 mois doivent être écartées, sous réserve de l’analyse des circonstances propres au dossier.

À défaut de transaction directement comparable, il peut également être pertinent d’étudier des transactions réalisées sur des sociétés présentant des caractéristiques économiques proches.

Faut-il combiner plusieurs méthodes ?

En l’absence de comparable directement exploitable, plusieurs méthodes peuvent être utilisées afin d’appréhender les différentes dimensions de la valeur de l’entreprise.

Mais la combinaison des méthodes ne doit pas être automatique.

Le diagnostic préalable doit permettre de déterminer :

• les méthodes pertinentes ;
• les méthodes éventuellement inadaptées ;
• les paramètres retenus ;
• les pondérations ;
• les éventuels retraitements ;
• les primes ou décotes applicables.

Une SCI détenant principalement un immeuble n’appellera évidemment pas la même pondération des méthodes qu’une entreprise de services générant une forte rentabilité avec très peu d’actifs.

L’objectif est donc moins de multiplier les méthodes que de retenir celles qui traduisent réellement la situation économique de l’entreprise.

Primes et décotes : attention aux automatismes

Le guide 2026 apporte également des précisions importantes concernant les primes et décotes.

Il peut notamment être nécessaire de prendre en considération certaines caractéristiques particulières des titres ou de l’entreprise :

• pouvoir de décision ;
• liquidité des titres ;
• taille de l’entreprise ;
• dépendance à une personne clé ;
• caractéristiques propres à une holding ;
• fiscalité latente ;
• contraintes juridiques ou contractuelles.

Mais l’application d’une décote forfaitaire simplement parce qu’elle est « habituellement pratiquée » doit être évitée.

Chaque ajustement doit être économiquement justifié et documenté.

Il faut également veiller à ne pas prendre deux fois en compte le même risque.

Une décote d’illiquidité, une décote liée à la taille ou une décote de holding peuvent, selon les circonstances, intégrer des facteurs qui se recoupent.

Le nouveau guide appelle donc à une utilisation raisonnée des primes et décotes.

Une attention particulière aux holdings et sociétés patrimoniales

La nouvelle édition présente également un intérêt particulier pour les groupes familiaux et patrimoniaux puisqu’elle comporte des développements spécifiques concernant notamment les holdings de groupe, holdings patrimoniales et sociétés civiles immobilières (SCI).

Dans ces structures, l’analyse de la valeur ne peut pas se limiter à reprendre mécaniquement la valeur comptable des participations ou des immeubles.

La composition du patrimoine, l’endettement, les éventuelles plus-values latentes, la fiscalité, les droits attachés aux titres et la structure globale du groupe doivent être examinés.

Le pacte Dutreil ne réduit pas, à lui seul, la valeur des titres

Autre précision intéressante : les contraintes résultant d’un engagement de conservation Dutreil ne doivent pas automatiquement conduire à diminuer la valeur vénale des titres.

Il faut donc distinguer deux sujets :

la valeur économique des titres

et

le régime fiscal applicable à leur transmission.

L’avantage fiscal attaché au dispositif Dutreil ne constitue pas en lui-même une méthode d’évaluation de la société.

Pourquoi la documentation de l’évaluation devient-elle essentielle ?

Le véritable enseignement du guide 2026 dépasse finalement les méthodes mathématiques.

Une valorisation sérieuse doit pouvoir expliquer :

pourquoi cette méthode a été choisie ;

pourquoi telle autre méthode a été écartée ;

comment le résultat normatif a été déterminé ;

comment le business plan a été construit ;

d’où proviennent les multiples retenus ;

comment le taux d’actualisation a été déterminé ;

pourquoi une prime ou une décote a été appliquée ;

et pourquoi la valeur finalement retenue est cohérente avec la réalité économique de l’entreprise.

Cette documentation devient particulièrement importante lorsque l’évaluation sert de base à une opération fiscalement sensible : donation, transmission, apport, restructuration, opération entre parties liées ou succession.

Une différence d’appréciation avec l’administration peut en effet entraîner une remise en cause de la valeur déclarée et avoir des conséquences fiscales significatives.

La valeur d’une entreprise ne se résume plus à ses trois dernières liasses fiscales

C’est probablement le message essentiel à retenir du nouveau guide.

Valoriser une entreprise, ce n’est pas appliquer trois formules aux trois derniers bilans et calculer une moyenne.

Une entreprise vaut notamment par :

• sa rentabilité ;
• son patrimoine ;
• sa capacité à générer de la trésorerie ;
• ses perspectives ;
• son positionnement ;
• la qualité de son portefeuille clients ;
• son organisation ;
• son degré de dépendance au dirigeant ;
• ses actifs immatériels ;
• les risques auxquels elle est exposée.

Deux sociétés présentant exactement le même chiffre d’affaires et le même résultat peuvent ainsi avoir des valeurs très différentes.

L’accompagnement d’ACCRETIO VALUES

L’évaluation d’une société constitue souvent le point de départ d’une décision beaucoup plus large : vendre, transmettre, acquérir, restructurer un groupe, faire entrer un associé ou préparer une opération patrimoniale.

Chez ACCRETIO VALUES, nous accompagnons les dirigeants et associés dans l’analyse financière et l’évaluation de leurs entreprises et participations.

Notre approche consiste à croiser l’analyse comptable avec la compréhension du modèle économique, de la rentabilité normative, des perspectives de l’entreprise et des caractéristiques propres aux titres évalués.

L’objectif n’est pas seulement d’obtenir un chiffre.

Il est de parvenir à une valeur cohérente, argumentée et documentée, susceptible d’éclairer une négociation et, lorsque l’opération présente un enjeu fiscal, d’être défendue sur la base d’une méthodologie structurée.

Vous envisagez une cession, une acquisition, une transmission ou une restructuration ?

Une évaluation réalisée suffisamment en amont permet souvent d’identifier les principaux facteurs de valeur de l’entreprise – et les points qui peuvent encore être améliorés avant l’opération.